La Chambre de droit administratif de la Cour suprême a établi un critère ayant une portée directe sur la manière dont l'Inspection fiscale peut justifier ses actes de liquidation.
L’arrêt du 7 juillet 2026 (STS 3035/2026, ECLI:ES:TS:2026:3035, rapporteur M. Navarro Sanchis) déclare contraire à la loi la pratique consistant à fonder le même règlement fiscal sur deux fondements juridiques mutuellement exclusifs, articulés conditionnellement dans le même accord.
Cette doctrine est particulièrement pertinente lorsque le règlement fiscal découle d'un contrôle des opérations d'une entreprise, de restructurations ou de structures internationales, domaines dans lesquels différentes classifications juridiques d'une même opération peuvent coexister.
Chez Resitax, cabinet d'avocats fiscalistes à Majorque, nous analysons ces procédures d'un point de vue technique et stratégique. Face à un redressement fiscal particulièrement complexe, nous examinons non seulement le montant dû, mais aussi la cohérence de son fondement juridique et les garanties invoquées par l'administration fiscale pour le justifier.
L'affaire examinée dans le cadre de l'affaire STS 3035/2026
Le cas analysé trouve son origine dans une déclaration de fraude juridique émise par l'Inspection concernant une opération d'entreprise liée à la liquidation d'une société étrangère intégrée à un groupe d'entreprises.
L’accord de règlement ne se limitait pas à fonder la régularisation sur ladite déclaration de fraude, mais incorporait, à titre subsidiaire et sous réserve de l’annulation ultérieure de cette déclaration, une seconde base fondée sur les règles d’évaluation ordinaires du texte consolidé alors en vigueur de la loi sur l’impôt sur les sociétés.
L’administration, ayant obtenu l’annulation de la déclaration de fraude par voie de procédure économique et administrative, a cherché à maintenir la dette fiscale sur la base du fondement subsidiaire précédemment intégré.
C’est précisément cette utilisation de deux fondements juridiques différents au sein d’un même accord fiscal qui est analysée par la Cour suprême.
Les critères de la Cour suprême en matière de règlement fiscal
La Haute Cour considère que cette manière de procéder est incompatible avec le droit à la défense du contribuable.
Elle soutient qu'un accord ne peut reposer simultanément sur deux prémisses juridiques mutuellement exclusives — d'une part, l'existence d'une fraude juridique ; d'autre part, sa non-existence — dans la mesure où cela empêche de savoir avec certitude quel est le véritable fondement de l'acte administratif et contre quoi la défense doit être articulée.
La question est particulièrement pertinente du point de vue des motivations du règlement fiscal.
Le contribuable doit pouvoir connaître précisément le fondement juridique utilisé par l'administration pour réclamer une dette donnée et structurer ses allégations et ses recours en fonction de ce fondement précis.
Lorsque deux conditions incompatibles sont intégrées dans une même loi, cette capacité de défense peut être compromise.
La norme STS 3035/2026 n'élimine pas la doctrine du double tir
La Cour précise que cette conclusion n’affecte pas la doctrine dite du double coup, en vertu de laquelle l’Administration peut, dans les limites et délais légalement établis, émettre une nouvelle évaluation après l’annulation de la précédente.
Ce que cette décision exclut, c'est la possibilité de résoudre une telle éventualité de manière préventive au sein même de l'accord initial, par l'intégration précoce d'une base alternative conditionnée par l'issue d'un futur appel.
Cette distinction est importante.
Il n'est pas question d'interdire systématiquement toute nouvelle évaluation fiscale émise après l'annulation d'une précédente. Ce qui est contesté, c'est le recours, dans un même acte, à deux justifications incompatibles visant à maintenir la régularisation par anticipation, indépendamment de l'issue d'un contrôle ultérieur.
La décision souligne également qu'il n'appartient pas à l'Inspection de définir unilatéralement les effets juridiques de ses propres actes illégaux d'une manière qui favorise ses intérêts, ce qui lie le critère adopté au principe d'objectivité qui régit les actions de l'Administration conformément à l'article 103 de la Constitution.
Pertinence pratique de la doctrine dans le cadre d'un règlement fiscal
Cette décision fournit un critère de défense applicable à toute procédure de vérification dans laquelle la motivation de l'accord transactionnel combine, directement ou indirectement, des qualifications juridiques incompatibles entre elles.
Cela peut se produire, par exemple, lorsque l’Administration détecte une fraude ou une simulation et, dans le même temps, intègre une régularisation alternative fondée sur des règles d’évaluation ordinaires.
Dans de tels cas, la doctrine établie permet de contester la validité de l'acte pour défaut de défense, indépendamment de l'analyse de fond correspondant à chacun des arguments invoqués.
Par conséquent, lorsque vous recevez un avis d'imposition important
Il convient également d'étudier les points suivants :
- Quel est le principal fondement juridique de cette régularisation ?
- s'il existe des arguments subsidiaires ;
- si les deux fondations sont compatibles ;
- Quels faits justifient chaque évaluation ?
- si vous avez pu vous défendre contre tous ;
- et quel effet la doctrine établie par la Cour suprême pourrait avoir sur la validité de la loi.
D'une importance particulière pour les entrepreneurs et les groupes d'entreprises
La norme STS 3035/2026 peut revêtir une importance particulière dans les procédures fiscales liées aux opérations commerciales complexes.
Il peut notamment être nécessaire d'examiner avec une attention particulière un avis d'imposition lorsqu'il concerne :
- restructurations d'entreprises ;
- sociétés holding ;
- opérations intragroupe ;
- transferts ou apports d'actions ;
- liquidations d'entreprises ;
- transactions entre parties liées;
- sociétés mères et filiales;
- structures internationales ;
- ou l'application des règles anti-abus.
Dans ce type de procédures, le montant de la régularisation peut être important et le litige juridique peut aller bien au-delà d'un simple écart de calcul.
Chez Resitax, nous analysons à la fois la structure économique de l'opération et le raisonnement utilisé par l'Inspection afin de déterminer si le règlement présente des points litigieux qui devraient être intégrés à la stratégie de défense.
Considérations relatives aux clients ayant des intérêts transfrontaliers
Cette doctrine est particulièrement pertinente pour les clients ayant des structures d'entreprise internationales, des restructurations d'entreprises ou des opérations liées à des sociétés mères ou filiales étrangères, cas dans lesquels l'Inspection recourt fréquemment à la qualification de fraude ou de simulation comme base de régularisation.
Lorsqu'une transaction concerne plusieurs juridictions, l'analyse d'un règlement fiscal peut également nécessiter l'examen de la structure de l'entreprise, de la fonction économique des entités concernées et du traitement fiscal appliqué à chaque transaction.
Pour les chefs d'entreprise, les investisseurs et les groupes familiaux ayant des intérêts hors d'Espagne, ces contrôles peuvent avoir une incidence sur les décisions relatives aux actifs et aux entreprises, décisions qui revêtent une importance économique particulière.
Depuis Majorque, chez Resitax, nous conseillons des clients nationaux et internationaux qui ont besoin d'intégrer la défense contre l'administration fiscale dans une vision globale de leur entreprise et de leur structure patrimoniale.
Demande d'application du régime spécial pour les travailleurs détachés
Cette décision présente également un intérêt dans le domaine des contrôles relatifs au régime spécial des travailleurs détachés sur le territoire espagnol — article 93 LIRPF — lorsque l'Administration s'interroge sur la substance économique de l'entreprise employeuse ou sur la conformité des conditions d'accès au régime.
Dans ces cas, l'intégration de motifs alternatifs et conditionnels au sein d'un même accord transactionnel est désormais exposée à une contestation de nullité plus solide.
Pour les contribuables installés en Espagne avec des salaires élevés, des responsabilités de direction, des participations dans des entreprises ou des structures commerciales internationales, cette question peut avoir une importance économique considérable.
Par conséquent, lorsque nous examinons ces procédures chez Resitax, nous analysons conjointement l’application du régime spécial, la structure juridique utilisée et la motivation spécifique de l’Administration.
Que vérifier si vous avez déjà reçu un avis d'imposition ?
Les clients qui font l'objet d'une procédure d'inspection en cours ou qui ont reçu un avis d'imposition incluant cette technique de motivation alternative devraient soumettre l'accord à un examen spécifique à la lumière de ce critère, compte tenu de l'effet qu'il peut avoir sur la validité de l'acte et sur la stratégie d'appel la plus appropriée.
Chez Resitail, lors de la réalisation d'une procédure de cette nature, nous effectuons un examen systématique :
- Contexte de la procédure d'inspection.
- Les opérations sont soumises à vérification.
- La classification légale établie par l'Inspection.
- La motivation de l'accord à l'amiable.
- L'existence de fondations primaires et subsidiaires.
- La compatibilité juridique entre eux.
- Les allégations formulées au cours de la procédure.
- L'existence possible de l'impuissance.
- La quantification de la dette.
- La stratégie de défi la plus appropriée.
Notre objectif est que vous sachiez exactement de quoi vous discutez avec l'administration avant de décider de la prochaine étape.
Resitax : conseils fiscaux spécialisés à Majorque
Chez Resitax, nous conseillons les entrepreneurs, les investisseurs, les groupes familiaux et les clients ayant des structures nationales et internationales sur des procédures fiscales particulièrement complexes, basés à Majorque.
Lorsqu'une inspection affecte les opérations d'une entreprise, ses participations, ses structures internationales ou ses actifs pertinents, nous comprenons que la défense ne doit pas se limiter à répondre à chaque demande isolément.
Nous avons analysé le dossier dans son ensemble, la logique économique des opérations et la justification utilisée par l'Administration.
Notre objectif est de consolider la position de Resitax comme cabinet fiscal de premier plan à Majorque pour les clients qui ont besoin de conseils techniques rigoureux auprès de l'administration fiscale et d'une réelle compréhension des implications commerciales et patrimoniales de chaque décision.
Nous ne partons pas du principe que toute liquidation doit faire l'objet d'un appel.
Nous étudions d'abord la loi, le contexte et la documentation afin de déterminer les arguments existants, leur portée et la stratégie juridiquement la plus appropriée.
Questions fréquentes concernant la STS 3035/2026 et le règlement fiscal
Que prévoit la norme STS 3035/2026 ?
La Cour suprême établit qu'il n'est pas possible de fonder simultanément, dans le même acte administratif et dans les termes examinés par l'arrêt, l'origine d'une dette sur une déclaration de fraude juridique et sur la nullité prévisible de cette même déclaration.
Les autorités fiscales peuvent-elles utiliser deux arguments différents dans un contrôle fiscal ?
Cette décision n'invalide pas les arguments subsidiaires. La question déterminante est de savoir si les motifs invoqués sont juridiquement incompatibles et si leur utilisation porte atteinte au droit du contribuable à un moyen de défense.
Cette décision supprime-t-elle la doctrine du double coup de feu ?
Non. La Cour suprême elle-même distingue le cas analysé de la possibilité que l'Administration puisse conclure un nouvel accord après l'annulation d'un autre, dans les limites et les délais prévus par la loi.
Pourquoi le droit à la défense est-il important ?
Car le contribuable doit connaître avec certitude le véritable fondement de la régularisation afin de décider sur quels faits et arguments juridiques fonder sa défense.
Cette décision pourrait-elle avoir des conséquences sur les transactions internationales ?
Cela peut s'avérer pertinent lorsque l'Inspection utilise des classifications juridiques alternatives concernant les restructurations d'entreprises, les sociétés étrangères, les sociétés mères, les filiales ou d'autres opérations transfrontalières.
Est-ce pertinent dans le cadre d'une inspection relative à la loi Beckham ?
Cette doctrine peut s’avérer utile dans le cadre des contrôles du régime de l’article 93 de la LIRPF lorsque l’Administration utilise des motifs alternatifs et incompatibles pour remettre en question l’accès au régime ou son maintien.
Que faire si vous recevez un avis de redressement fiscal important ?
Avant de décider d'accepter ou de contester l'acte, il est conseillé d'examiner à la fois sa quantification et sa motivation juridique, les actions d'inspection précédentes, les éventuels motifs subsidiaires et les délais de recours.
Resitax peut-il procéder à un examen d'un avis d'imposition à Majorque ?
Oui. Chez Resitax, nous analysons les procédures complexes de contrôle fiscal et les règlements pour les entrepreneurs, les investisseurs, les groupes familiaux et les clients ayant des intérêts nationaux et internationaux, basés à Majorque.
Conclusion
L’arrêt du 7 juillet 2026 (STS 3035/2026, ECLI:ES:TS:2026:3035, rapporteur M. Navarro Sanchis) établit un critère pertinent sur les limites de la motivation administrative lorsque la même régularisation est fondée sur des motifs juridiques incompatibles.
Cette doctrine renforce la nécessité de réexaminer un avis d'imposition non seulement d'un point de vue économique, mais aussi en fonction de la cohérence interne du raisonnement utilisé par l'administration fiscale et du respect du droit à la défense.
La question prend une importance particulière lorsque des opérations d'entreprise, des restructurations d'entreprises, des structures internationales ou des actifs très complexes sont en jeu.
Si vous faites l'objet d'une procédure d'inspection en cours ou si vous avez reçu un règlement fondé sur d'autres bases juridiques, chez Resitax, nous pouvons examiner l'accord et évaluer son impact sur votre stratégie de défense.
Depuis Majorque, nous travaillons avec des clients qui exigent une réponse fiscale techniquement rigoureuse, adaptée à des opérations commerciales et patrimoniales d'une importance économique particulière.