La question de la propriété effective des LLC américaines a subi un changement important suite à la décision du Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) de supprimer définitivement l'obligation pour les sociétés constituées aux États-Unis et pour les citoyens et résidents américains de déclarer leurs informations de propriété effective.
Le 11 août 2026, le FinCEN, un organisme du département du Trésor américain, a approuvé la version finale du règlement. Ce dernier a été publié au Journal officiel (Federal Register) le 14 août 2026 et est entré en vigueur immédiatement.
La réforme concerne le d'information sur les bénéficiaires effectifs (BOI) mis en place dans le cadre de la loi sur la transparence des entreprises (Corporate Transparency Act), mais son champ d'application doit être précisément défini. La suppression de cette obligation fédérale pour les entités américaines n'implique pas la disparition des exigences d'identification des bénéficiaires effectifs qui peuvent être applicables en Espagne et dans l'Union européenne.
Grâce à sa pratique du droit fiscal et de la planification fiscale internationale, Resitax analyse les structures américaines ayant des liens avec l'Espagne et coordonne leur traitement avec des collaborateurs aux États-Unis, en intégrant les implications fiscales, corporatives et de propriété effective dans une analyse conjointe.
Résumé réglementaire
La règle finale approuvée par le FinCEN le 11 août 2026 exempte les entités constituées en vertu du droit américain de l'obligation fédérale de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires effectifs. Cette obligation demeure en vigueur pour certaines sociétés étrangères soumises à l'obligation de déclaration. La réforme ne modifie pas les obligations d'identification des bénéficiaires effectifs applicables en Espagne et dans l'Union européenne. Le règlement (UE) 2024/1624, applicable à compter du 10 juillet 2027, prévoit également des obligations spécifiques pour certaines entités constituées hors de l'Union.
La réforme de la loi sur la transparence des entreprises
La loi sur la transparence des entreprises a été adoptée en janvier 2021 dans le but déclaré de mettre fin aux sociétés anonymes, entendues dans ce contexte comme des sociétés constituées sans propriétaire connu, notamment dans des juridictions telles que le Delaware, le Wyoming ou le Nouveau-Mexique.
Entre 2024 et 2025, l'application de cette règle a été suspendue à la suite de décisions judiciaires successives.
Le 2 mars 2025, le département du Trésor a annoncé qu'il n'appliquerait pas les mesures de conformité.
Par la suite, le 26 mars 2025, une règle provisoire a exempté les entités nationales américaines.
La règle finale approuvée en août 2026 consolide cette exemption.
La réforme n'abroge pas formellement la loi sur la transparence des entreprises, mais en réduit considérablement le champ d'application subjectif.
Portée de la suppression du registre fédéral des bénéficiaires effectifs
Les entités constituées en vertu du droit de n'importe quel État des États-Unis sont totalement exemptées.
L’exemption s’applique aux sociétés à responsabilité limitée (SARL) et aux sociétés par actions, quelle que soit leur taille et la nationalité de leurs associés.
Le FinCEN a également annoncé un nettoyage ponctuel de sa base de données visant à supprimer les informations précédemment publiées concernant des personnes américaines.
De même, les personnes qui ont obtenu un identifiant FinCEN ne sont pas tenues de le tenir à jour.
La suppression de cette exigence fédérale modifie considérablement le cadre américain en matière de propriété effective, même si elle n'élimine pas d'autres obligations d'identification pouvant découler de réglementations financières, étatiques ou internationales.
Obligations qui subsistent pour les sociétés étrangères déclarantes
L’obligation de fournir des informations sur la propriété effective ne concerne plus que les sociétés étrangères soumises à l’obligation de déclaration .
Il s'agit d'entités constituées en dehors des États-Unis qui s'enregistrent pour exercer leurs activités dans un État ou un territoire tribal américain.
L’organisme de réglementation estime lui-même que ce régime concerne environ vingt mille entités.
Ces entreprises doivent déclarer :
- vos informations d'identification ;
- et des informations sur leurs détenteurs réels non américains.
Le délai fixé est de trente jours à compter de l'inscription.
Les informations relatives aux titulaires ou aux demandeurs qui sont des personnes américaines ne doivent pas être déclarées.
La règle relative à la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle demeure en vigueur
La réforme du FinCEN ne modifie pas la règle de diligence raisonnable à l'égard de la clientèle.
Les institutions financières sont toujours tenues d'identifier le bénéficiaire effectif de leurs clients au moment de l'ouverture d'un compte.
La suppression de certaines obligations de déclaration auprès du registre fédéral n'équivaut donc pas à une disparition générale des mécanismes d'identification du bénéficiaire effectif.
L'opacité résultant de la réforme concerne le registre fédéral, et pas nécessairement les entités financières.
Registres d'État et fragmentation réglementaire
La suppression de l'exigence fédérale ne s'est pas faite de manière uniforme dans l'ensemble du système américain.
La loi sur la transparence des LLC de New York est entrée en vigueur le 1er janvier 2026 .
Cette règle exige que les sociétés à responsabilité limitée constituées hors des États-Unis et autorisées à exercer leurs activités dans l'État de New York soumettent une déclaration de propriété effective ou, le cas échéant, un certificat d'exemption.
Les entités qui étaient déjà autorisées au 1er janvier 2026 ont jusqu’au 31 décembre 2026.
Les personnes autorisées disposent ensuite d’un délai de trente jours à compter de la date de la demande.
Il en résulte un cadre fragmenté dans lequel la disparition de certaines obligations fédérales peut coexister avec des exigences spécifiques des États.
L'analyse d'une structure américaine ne peut donc pas se limiter exclusivement à la réglementation fédérale.
La propriété effective d'une LLC américaine en Espagne
La question prend une autre dimension lorsque la SARL entretient des liens juridiques, économiques ou fiscaux avec l'Espagne.
La loi 10/2010 du 28 avril relative à la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorismemaintient l’obligation d’identification du bénéficiaire effectif par les personnes assujetties.
Il s'agit notamment du notaire, de l'établissement financier et du conseiller.
Le Registre central des bénéficiaires effectifs, opérationnel depuis 2023, centralise ces informations.
Aucune de ces obligations n'est modifiée par la décision adoptée par le FinCEN.
L’exemption américaine n’empêche donc pas l’identification de la structure de propriété et de contrôle d’une LLC en Espagne lorsque la réglementation espagnole est applicable.
Règlement (UE) 2024/1624 et propriété effective
Le changement le plus important au niveau européen provient du règlement (UE) 2024/1624, applicable à compter du 10 juillet 2027.
L'article 51 définit comme bénéficiaire effectif celui qui, directement ou indirectement, détient une participation dans la propriété ou le contrôle de l'entité.
L’article 52 établit un seuil général de 25 % des actions, des droits de vote ou d’autres participations.
La propriété indirecte doit être calculée en multipliant les actions existantes à travers les chaînes intermédiaires.
Le règlement prévoit également la possibilité d’établir un seuil réduit, jusqu’à 15 %, pour les catégories d’entités que la Commission identifie comme présentant un risque plus élevé.
Obligations des entités établies hors de l'Union européenne
L’article 67 du règlement (UE) 2024/1624 est particulièrement pertinent .
Cette disposition oblige certaines entités juridiques établies hors de l'Union européenne à soumettre leurs informations sur la propriété effective au registre central d'un État membre dans quatre cas :
- lorsqu’ils nouent une relation d’affaires avec une entité assujettie dans des situations de risque moyen-élevé ou élevé ;
- lorsqu’ils acquièrent des biens immobiliers dans l’Union, directement ou par l’intermédiaire d’intermédiaires ;
- lorsqu'ils acquièrent auprès d'un commerçant, dans le cadre d'une transaction occasionnelle et à des fins non commerciales, des véhicules pour un montant minimum de 250 000 euros ou des bateaux et des aéronefs pour un montant minimum de 7 500 000 euros;
- lorsqu'ils obtiennent un marché public ou une concession.
La présentation doit avoir lieu à l'avance : avant le début de la relation commerciale, la finalisation de l'achat ou la signature du contrat.
Toute modification ultérieure doit être communiquée dans un délai de vingt-huit jours calendaires.
Régime transitoire pour les biens immobiliers existants dans l'Union européenne
L’article 67.7 incorpore une règle transitoire d’une importance pratique particulière.
Les entités étrangères qui possèdent déjà des biens immobiliers dans l’Union au 10 juillet 2027 doivent soumettre les informations correspondantes sur la propriété effective au plus tard le 10 janvier 2028 .
Les entités ayant acquis le bien avant le 1er janvier 2014, sous réserve du fait que les États membres peuvent avancer cette date en fonction du risque.
Ces règles sont particulièrement importantes pour les LLC américaines utilisées comme véhicules d'investissement immobilier en Espagne.
Scénario A. Une SARL possède des biens immobiliers en Espagne
Une première situation est celle d’une LLC du Delaware ou du Wyoming qui possède une propriété en Espagne.
Suite à la réforme du FinCEN, cette LLC pourrait cesser d'être inscrite sur un registre fédéral américain des bénéficiaires effectifs.
Toutefois, cette circonstance n'élimine pas les obligations applicables en Espagne et dans l'Union européenne.
Lorsque l’acquisition future relève de l’article 67 du règlement (UE) 2024/1624, l’entité doit soumettre les informations correspondantes sur la propriété effective avant de finaliser la transaction.
Dans le cas des entités qui possèdent déjà certains biens lorsque le règlement est applicable, le régime transitoire doit être respecté et, le cas échéant, l’échéance du 10 janvier 2028.
Ces obligations s'ajoutent à celles que le droit espagnol imposait déjà.
Cela comprend :
- la déclaration de propriété effective devant le notaire habilité ;
- l'identification par l'entité financière impliquée dans le paiement ;
- et les obligations de diligence raisonnable des parties obligées.
La disparition du registre fédéral américain n'élimine aucun de ces contrôles.
En pratique, cela renforce l'importance de disposer d'une documentation d'entreprise suffisante pour prouver la chaîne de propriété et de contrôle de la SARL.
Scénario B. SARL sans actifs dans l'Union, avec un associé résidant en Espagne
Un deuxième scénario est celui d'une LLC américaine sans bien immobilier ni établissement en Europe, mais dont l'associé est résident fiscal en Espagne.
Cette structure est courante chez les professionnels, les entrepreneurs numériques et les investisseurs opérant en dehors de l'Union européenne.
L’absence d’actifs en Europe n’implique pas nécessairement l’absence d’obligations d’identification.
En matière de prévention du blanchiment d’argent, l’article 67.1.a) du règlement (UE) 2024/1624 déclenche l’obligation d’enregistrement lorsqu’une entité d’un pays tiers établit une relation d’affaires avec une entité assujettie dans des situations associées à un risque moyen-élevé ou élevé selon l’évaluation nationale ou de l’Union.
Que ce budget soit respecté ou non, l’entité espagnole assujettie doit identifier et conserver les informations relatives à la propriété effective de son client conformément à la loi 10/2010.
L’absence de biens dans l’Union n’équivaut donc pas à une absence d’identification.
Traitement fiscal d'une LLC détenue par un résident fiscal en Espagne
Outre les obligations relatives à la propriété effective, une LLC détenue par un résident fiscal espagnol soulève des questions spécifiques d'ordre fiscal.
Le premier élément est le taux d'imposition de l'entité.
L'article 87 de la loi 35/2006 relative à l'impôt sur le revenu des personnes physiques considère comme entités relevant du régime d'attribution des revenus celles établies à l'étranger dont la nature juridique est identique ou analogue à celle des entités espagnoles.
Le traitement fiscal d'une LLC ne dépend donc pas exclusivement du nom qu'elle reçoit dans son État d'immatriculation.
Il convient d'analyser sa configuration spécifique afin de déterminer si le revenu est directement attribué à l'associé ou si l'entité est considérée comme une société opaque dont la distribution est imposée comme un dividende.
Résidence fiscale d'une LLC gérée depuis l'Espagne
Le deuxième point concerne le siège social de l'entité elle-même.
Conformément à l'article 8.1.c) de la loi 27/2014 relative à l'impôt sur les sociétés, une société dont le siège de direction effective se trouve sur le territoire espagnol peut être considérée comme résidente fiscale en Espagne.
Le siège de la direction effective se situe là où se trouvent la gestion et le contrôle de toutes les activités de l'entité.
Par conséquent, une société constituée en personne morale dans le Wyoming peut soulever la question de sa résidence fiscale espagnole lorsque la gestion et le contrôle effectifs de ses activités sont effectués depuis l'Espagne, même si elle ne possède pas d'actifs sur le territoire européen.
Obligations internationales de transparence et de déclaration fiscales
La troisième question concerne l’application possible du régime international de transparence fiscale lorsque l’entité perçoit certains revenus passifs soumis à une faible imposition.
Le quatrième point est de nature formelle, mais peut avoir des conséquences importantes en matière de sanctions : le respect des obligations d’information sur les actifs et les droits situés à l’étranger et sur les investissements étrangers.
Ces obligations sont indépendantes de toute modification du registre fédéral américain.
L’exemption de l’obligation BOI ne modifie pas en soi le traitement fiscal applicable en Espagne à l’entité ou à son partenaire.
États-Unis, CRS et FATCA
Il convient de distinguer la question de la propriété effective de celle de l'échange international d'informations.
Les États-Unis ne participent pas à la Norme commune de déclaration (NCD) de l'OCDE, et la réciprocité découlant des accords FATCA a une portée limitée.
La disparition du registre fédéral américain peut être interprétée comme une opacité accrue du point de vue du registre américain.
Toutefois, cette situation n'exonère pas un résident fiscal espagnol de ses obligations.
L'absence d'informations dans un registre américain ne rend pas une structure invisible aux autorités fiscales espagnoles lorsqu'il existe une obligation de l'identifier, de la déclarer ou de l'imposer.
Divergences réglementaires entre les États-Unis et l'Union européenne
La réforme américaine met en évidence une différence croissante entre les deux modèles réglementaires.
Alors que les États-Unis réduisent considérablement la portée du registre fédéral des bénéficiaires effectifs, l'Union européenne étend les obligations d'identification à certaines entités constituées dans des pays tiers.
Cette divergence est particulièrement pertinente pour les structures américaines qui :
- Ils possèdent des biens immobiliers en Espagne ou dans d'autres États membres ;
- mener certaines opérations au sein de l'Union ;
- Ils établissent des relations avec les entités européennes assujetties à des obligations ;
- sont détenus par des résidents fiscaux espagnols ;
- ou sont effectivement dirigés depuis le territoire espagnol.
Dans ces cas, l'analyse juridique et fiscale ne peut être effectuée exclusivement du point de vue du droit américain.
Examen des structures américaines ayant des liens avec l'Espagne
La coexistence de différents régimes rend particulièrement pertinent un examen coordonné des structures américaines qui entretiennent des liens avec l'Espagne.
Les éléments à analyser comprennent :
- la chaîne de propriété de l'entité ;
- le pourcentage de participation de chaque partenaire ;
- la documentation prouvant la propriété et le contrôle ;
- le lieu d'où sont prises les décisions de l'entité ;
- l’existence d’actifs ou de relations juridiques au sein de l’Union européenne ;
- le taux d'imposition de la SARL ;
- et les obligations fiscales et de déclaration applicables à l'entité et à ses associés.
La date du 10 juillet 2027, prévue pour l’application générale du règlement (UE) 2024/1624, constitue également une référence temporelle pertinente pour les entités de pays tiers relevant de son champ d’application.
Pour les entités qui possèdent déjà des biens immobiliers dans l’Union, les dispositions transitoires et la date du 10 janvier 2028 le cas échéant.
Questions fréquentes concernant la propriété effective des LLC américaines
Les LLC constituées aux États-Unis doivent-elles toujours déclarer leurs bénéficiaires effectifs au FinCEN ?
La règle finale approuvée par le FinCEN le 11 août 2026 exempte les entités constituées en vertu du droit américain de l'obligation fédérale de déposer des informations auprès du BOI.
La loi sur la transparence des entreprises n'a pas été formellement abrogée, mais son champ d'application subjectif a été considérablement réduit.
La réforme FinCEN supprime-t-elle les obligations d'une LLC en Espagne ?
Non.
Les obligations espagnoles et européennes d'identification du bénéficiaire effectif sont indépendantes du régime fédéral américain.
La modification adoptée par FinCEN ne change rien aux obligations prévues par la loi 10/2010 ni à celles applicables dans le cadre du nouveau dispositif européen.
Une SARL propriétaire d'un bien immobilier en Espagne doit-elle identifier son bénéficiaire effectif ?
La réglementation espagnole prévoit déjà l'obligation d'identifier le bénéficiaire effectif dans certaines transactions.
En outre, l’article 67 du règlement (UE) 2024/1624 établit des obligations spécifiques pour certaines entités constituées hors de l’Union qui acquièrent des biens immobiliers sur le territoire européen.
Qu’advient-il des SARL qui possèdent déjà des biens immobiliers dans l’Union européenne ?
L’article 67.7 du règlement (UE) 2024/1624 stipule que les entités étrangères qui possèdent déjà des biens dans l’Union au 10 juillet 2027 doivent soumettre leurs informations sur les bénéficiaires effectifs au plus tard le 10 janvier 2028.
ceux qui ont acquis le bien avant le 1er janvier 2014, sous réserve du fait que les États membres peuvent avancer cette date en fonction du risque.
Une LLC sans actifs en Europe est-elle exemptée des obligations espagnoles ?
Pas nécessairement.
L’existence d’un associé résident fiscal en Espagne, les relations avec des entités espagnoles ou européennes assujetties à des obligations fiscales, ou la gestion effective de l’entité depuis l’Espagne peuvent engendrer des conséquences juridiques et fiscales, indépendamment du lieu de domiciliation officiel des actifs.
Comment le traitement fiscal d'une LLC est-il déterminé en Espagne ?
La classification d'une SARL nécessite l'analyse de sa configuration juridique spécifique.
L’article 87 de la loi 35/2006 relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPF) traite du traitement des entités étrangères dont la nature juridique est identique ou analogue à celle des entités espagnoles dans le cadre du régime d’attribution des revenus.
Par conséquent, la désignation formelle de LLC ne détermine pas à elle seule son traitement fiscal en Espagne.
Une LLC de droit américain peut-elle être résidente fiscale en Espagne ?
Cette question peut être soulevée lorsque le critère établi par l’article 8.1.c) de la loi 27/2014 relative à l’impôt sur les sociétés.
L'existence d'un siège social effectif en Espagne peut déterminer la résidence fiscale espagnole d'une entité formellement constituée aux États-Unis.
Quelle est la signification du 10 juillet 2027 ?
Le règlement (UE) 2024/1624 sera généralement applicable à compter du 10 juillet 2027.
Elle comprend notamment de nouvelles obligations relatives à l'identification et à l'enregistrement de la propriété effective de certaines entités établies hors de l'Union européenne.
Resitax LLC, experts en Espagne
La réforme américaine d'août 2026 modifie substantiellement le régime fédéral de propriété effective des LLC américaines, mais sa portée doit être interprétée dans un cadre international plus large.
La suppression de l'obligation d'identification des bénéficiaires effectifs pour les sociétés constituées aux États-Unis n'élimine pas les obligations d'identification des bénéficiaires effectifs applicables en Espagne ni les nouvelles exigences prévues par le droit européen.
Pour une LLC liée à l'Espagne, l'analyse doit prendre en compte à la fois la propriété effective et le traitement fiscal de la structure.
L’implication d’un résident fiscal espagnol, la possible gestion effective de l’entité depuis le territoire espagnol, l’existence d’actifs immobiliers dans l’Union ou des relations avec des entités européennes assujetties peuvent générer des obligations indépendantes de celles qui existent aux États-Unis.
L'évolution des réglementations des deux côtés de l'Atlantique rend particulièrement pertinent l'analyse des structures internationales dans une perspective coordonnée.
Analyse des structures américaines dans Resitax
Resitax coordonne l'analyse des structures américaines avec ses collaborateurs aux États-Unis et l'intègre à la planification fiscale et successorale espagnole, évitant ainsi que la structure ne soit examinée par deux services de conseil indépendants et déconnectés.
Cette analyse comprend un examen de la chaîne de propriété, de la configuration juridique et fiscale de la SARL, du lieu de direction effective, des obligations d'identification du bénéficiaire effectif et des conséquences liées à l'existence d'actifs ou de relations économiques en Espagne et dans l'Union européenne.
La coordination entre les deux juridictions permet d'évaluer la structure d'un point de vue unifié et de déterminer les obligations applicables dans chaque cas.
Revente — Droit fiscal international et planification fiscale.
Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Son contenu reflète la réglementation en vigueur au moment de sa publication.